Какво става на БФБ? Обикновено увеличение на капитала или национализация на безценица? Поводът за подобни размишления е намерението на финансовото министерство да реализира идеята си за развитие на пазара, но за сметка на компромис, който трябва да направят малките акционери в БФБ.

На 13-ти септември в София ще се проведе Общо събрание на акционерите на борсата, които ще гласуват за вдигане на капитала, от което да се възползва единствено държавата. При номинална цена на акциите от 1 лв. Министерство на финансите ще увеличи тежестта си в капитала на борсата, след което ще търси начин да прехвърли дела си на стратегически инвеститор.

От една страна това повтаря стари идеи, оставали до сега само на хартия. Държавата демонстрира активност и ангажираност с пазара, а при добра сделка с мечтания стратегически инвеститор, би прибрала добри пари за бюджета при това в съвсем обозримо бъдеще. От другата страна обаче стоят въпроси за това доколко защитени са интересите на всички инвестирали в борсата и къде е принципът на пазарната икономика в една такава схема?

Според бившия шеф на БФБ Виктор Папазов, така скроената процедура по увеличение на капитала е несправедлива, съмнителна и отблъскваща големите инвеститори. Той не скри  бурната си реакция на възмущение и като наблегна, че е на пазара от самото му създаване и има право да задава въпроси в качеството му на акционер.

След като обещаваше интервю по темата, финансовият министър Симеон Дянков прехвърли въпросите ни към ресорния директор в БФБ, а по всичко личи, че интригата тепърва предстои.

Виктор Папазов, финансист, бивш председател на Съвета на директорите на БФБ

Как ще гласувате при предложението за увеличаване на капитала на БФБ по време на насроченото за 13 септември Общо събрание на акционерите?

Ще ви отговоря с въпрос: „Вие как ще гласувате, ако някой ви насилва да се откажете от нормалното си право на акционер да запишете акции от новата емисия, за да може той да запише всички нови акции? Вие как ще гласувате, ако някой ви убеждава да продадете стока, която струва 5 лева за 1 лев?”.

Разбира се, че ще гласувам „против”. Така би гласувал всеки акционер, който знае истинската цена на инвестицията си. МФ очевидно се опитва да „разводни” и сериозно да ощети останалите акционери.

Как приемате параметрите на самото предложение - чувствате ли се ощетен като миноритарен акционер в борсата?

Като опит за кражба и като нагло незачитане на миноритарните акционери. Обосновавам това твърдение така:

- първо: цената, по която държавата се опитва да купи акциите, е най-ниската възможна – по номинал. Когато през януари 2010 г. аз бях Председател на Съвета на директорите, ние оставихме 7.5 милиона лева по сметки в борсата. Засега те все още са налични, включително лихвите върху тези пари за 6-7 месеца (около 200,000 лв.) При 5.8 милиона акции, това прави 1.33 лева на акция. Като добавим всички други активи на борсата – сграда, технологично ноу-хау, оборудване, цената поне ще се удвои. Като това би била САМО ликвидационната стойност! Т.е. държавата иска да даде 1 лев, за да получи актив за 3 лева, за сметка на останалите акционери. Това не ви ли прилича на познати схеми от близкото минало? Ако това не е пладнешки хайдутлук, здраве му кажи.

- второ, контролът (притежанието на 51% от акциите) има своя цена. Тя също не е отразена в предложението за цена на новата емисия.

За жалост, вероятно предложението ще мине, тъй като ще се приложи правото на силата, а не силата на правото. Както един обикновен гражданин е безсилен пред една мутра с бухалка, така и останалите акционери са безпомощни пред произвола на МФ. Очевидно това е примерът, който ни дава Министерство на финансите за равнопоставеност на държавната и частната собственост, за защита на миноритарните акционери.

Колко е пазарната цена на БФБ в момента, според вас, ако съдим на базата на минали оценки, които са правени докато Вие бяхте Председател на Съвета на директорите? С оглед на това справедлива ли е цената от 1 лв. на акция, при която ще бъдат записани новите акции от увеличението на капитала?

През лятото на 2008 година, две от четирите големи световни одиторски фирми направиха независими оценки на БФБ-София. Тогава цената на борсата варираше в диапазона 80-110 милиона лева, или цена от 14 до 19 лева на акция. Разбира се, условията сега са променени, оборотите на борсата са паднали и тя не генерира онези отлични финансови резултати, както в периода 2003-2009 г. Въпреки това, с излизането от финансовата и икономическа криза (както ни уверява финаносвия министър ежедневно), трендът би трябвало да се обърне. Борсата ще продължи да функционира, тя има национално значение. А оценката й днес, дори при текущите изключително неблагоприятни условия, би трябвало да е най-малко в рамките на 20-25 милиона лева (между 3 и 4 лева/акция).

Очевидно е, че предлаганата цена от 1 лев/акция, от която да се възползва само  Министерство на финансите, е несправедлива.

Докладът, който се предлага на акционерите, като аргументация и обосновка е уникален по своята некачественост. Аз няма да го коментирам, но ви съветвам да поискате професионално мнение от консултанти-оценители на компании. Колегите очевидно са били подложени на огромен натиск, за да подпишат подобен материал. Той е написан не само повърхностно, а с огромно незачитане интересите на останалите извън държавата акционери. При нормални условия акционерите биха настоявали всички членове на СД да бъдат незабавно освободени от длъжност, заради липса на квалификация и за предателство към интересите на акционерите.

Мислите ли, че има и друг, по-адекватен начин за реализиране на държавната воля, а именно привличане на стратегически инвеститор в БФБ?

Разбира се, че има. Даже сигурно повече от един. Ние подготвяхме едно подобно решение, но световната финансова криза попречи на реализирането му. Например, капиталът да се увеличи не със 715,000 акции, а направо с 51% и заинтересованият стратегически инвеститор да ги купи, но по пазарна оценка, а не по номинал. Сигурен съм, че при добре обосновано предложение, акционерите ще го приемат. Освен това, по този начин стратегическият инвеститор действително ще инвестира в дружеството.  За разлика от ситуацията, която се предлага сега, при която държавата да продаде контрола впоследствие, парите да отидат у нея и нищо да не влезе в дружеството. Този подход всъщност доказва още един път какво е истинското отношение на държавата към борсата.

Друг начин е да не се вдига капитала, а първо да се реализира намерението за преобразуването на борсата в публично дружество. След това акциите ще се предложат на пазара, а държавата и всички текущи акционери ще продадат акциите си на заинтересуван стратегически инвеститор. Така всички досегашни акционери ще са удовлетворени от прозрачността на процеса.

Има и още един краен, но справедлив за акционерите вариант. След като държавата толкова иска да си има борса, нека обяви в ликвидация БФБ-София АД, да разпродаде имуществото и да върне парите на акционерите. Вярвам, че ще се получат поне по 2-3 лева на акция. Държавата има 2.580 хил. акции, т.е. ще получи над 5 милиона лева. С тези пари да си направи борса и да прави с нея каквото си иска. Останалите акционери да имат един почтен и честен изход от ситуацията.

Аз обаче много се съмнявам, че държавата или по-скоро министърът на финансите имат желание да направят подобно нещо. Помните ли какво обещаха през януари, когато смениха борда? Да съживят и развият пазара, да приватизират през него. А те какво? Национализират борсата. В светото писание е написано: „ по делата им ще ги познаете”. Видя се колко струват думите им – нищо. Ако помните през януари казах какво ще стане - грабеж. Ето, стана.

Смятате ли, че тези действия ще доведат до привличане на стратегически купувач или по-скоро смятате, че този тип "национализация" ще отблъсне потенциалните инвеститори?

Не знам кой ще е този сериозен стратегически инвеститор, който би си партнирал с българската държава в подобна ситуация. Нали той разчита на предвидима бизнес среда? Нали утре и него ще го излъжат, както ни излъгаха нас.

Ако позволите, ще ви цитирам част от е-мейла на президента на един много голям северо-американски инвестиционен фонд, който преди две години купи акции от БФБ и днес е един от големите акционери. Ето какво пише той, давам го в оригинал, за да няма спор по коректноста на превода:

“The basic requirement for a free market to thrive is  the reliability of government. This elemental fact appears to have eluded Bulgaria's Ministry of Finance.

There is not much point to trying to fight a government whose methods and attitudes emulate those of earlier regimes.”

“Основно изискване, за да разцъфти свободният пазар, е надеждността на правителството. Този елементарен факт изглежда убягва на българското Министерство на финансите. Няма особен смисъл да се опитваме да се борим срещу правителство, чиито методи и отношение повтарят тези на предишни режими”.

Както се казва в такива случаи, коментарът е излишен. Не смея дори да си помисля каква “реклама” ще направи този инвеститор на България след случилото се. Той вече заяви, че би желал да продаде акциите си и да не чува повече за България. Като него има още няколко. Не е чудно защо нетният поток на преките чуждестранни инвестиции тази година е отрицателен. Очаквам тази тенденция да се засили, след това, което предстои да се случи с борсата.

Освен това не съм сигурен каква е точно държавната воля. Защото, ако съдим по действията на МФ, нещата започват много да напомнят на ситуацията след 9 септември 1944 г. Тогава първо борсата става дирекция в БНБ,  а две години по-късно се закрива, защото режимът няма нужда от капиталов пазар. 

При представянето на проекта за увеличение на капитала бе посочено, че с придобиване на контролиращия пакет от 51% в капитала на БФБ Министерство на финансите ще има възможност да се противопостави на опити за "вражеско превземане". Вие знаете ли за такива опити и от къде евентуално идват те? Ще бъдат ли спрени наистина с тези действия?

Това са откровени лъжи за незнаещи или пълно невежество по отношение на закона и структурата на акционерия състав на БФБ.
 
Няма даже и теоретична възможност подобно нещо да се случи. Как може да се реализира “вражеско превземане” (hostile takeover) след като законът изрично забранява на отделен акционер да притежава повече от 5% от капитала на борсата без разрешение на КФН? Второ, дори и утре да регистрират акциите на борсата, най-много около 11% от тях евентуално биха се търгували. Останалите акции са в банки и инвестиционни посредници и те няма да ги продадат, докато не се премахне изискването 20,000 акции да се нужни за членство.

По-скоро причината е, че идеолозите на тази схема са се договорили с някого да му продадат борсата и се опасяват да не се появи конкурентна оферта. Те затова и не смеят да продадат акциите на борсата на самата борса – при този подход няма комисионни под масата. Така те предварително се застраховат, всеки който не е по-вкуса им и не им плати комисионна, ще бъде обявен за враг, а опитите му да купи акции за „вражеско превземане”.

На кого ще се противопоставя Министерство на финансите? Всъщност, кой ще е този луд да купи акции от дружество, в което да е ортак с дръжавата, и което се управлява по правилата не на нормално акционерно дружество, а като държавна фирма, и в което управленските решения са функция от прищевките на финансовия министър и неговото обкръжение?

Има още една интересна гледна точка към проблема. Ако БФБ към 13 септември беше публично дружество, МФ нямаше да има право на глас като заинтересован акционер. Решението щеше да се вземе от останалите акционери. Е, след като така или иначе борсата ще става публично дружество, нека МФ да се въздържи да гласува и да остави останалите акционери да решат увеличението на капитала. Ако е толкова добро за тях те сигурно ще го вземат.

Как оценявате инвестициите си в БФБ през годините, през които сте работил над тях? Смятате ли да излезете от тях и защо?
 
И аз, като мнозина, съм губил и печелил. Много от позициите си закрих. Не съм откривал нови, а и след това, което предстои, не виждам никакъв смисъл да инвестирам на българския пазар. Тук дълги години нищо хубаво няма да се случи. Всъщност май най-разумно би било да закрия всичко, докато все още има възможност.
 
20 години от живота си посветих на създаването и укрепването на БФБ. През много припетии минах. Не съм очаквал, че ще присъствам и на умъртвяването й, защото не бива да си правим илюзии - това е краят на БФБ.
 
Най-страшното е, че 20 години след промените и декларираната от всички вярност към демокрация и пазарна икономика, национализират фондовата борса, която трябва да е символът и на двете и на никой това не му прави впечатление. Къде е Комисията за финансов надзор в този случай? Защо мълчи и не защити миноритарните акционери?

Георги Български, член на Съвета на директорите на БФБ

Как бе мотивирана цената, при която да се извърши увеличението на капитала?

Мотивировката на емисионната стойност на новите акции е част от доклада на Съвета на директорите, който е наличен и в търговски регистър.

При оценката са отчетени следните фактори: забавянето на темповете на ръст в световната икономика и очакванията за продължително възстановяване или дори нова рецесия, които оказват значително негативно влияние върху инвестиционните настроения, а оттам и върху оборотите на регулираните пазари; понижаването на оборотите на световните финансови пазари с над 30% и на българския пазар от 2 до 5 пъти средногодишно през последните 3 години е предпоставка за значително понижаване на очакванията на мениджмънта на Борсата за генериране на приходи от търговия с финансови инструменти, които от своя страна са основен източник на приходи за борсата; Българска фондова борса – София АД работи в рамката на значителен оперативен ливъридж, което при ниски приходи от основна дейност и относително високи и фиксирани разходи към доставчици, в следствие на наследени от предходното ръководство договори, допълнително затруднява генерирането на позитивен нетен резултат. Самата оценката е направена на база дружества аналози.

Предвид са взети и следните фактори: тенденциите към забавяне на темповете, с които Българска фондова борса – София АД може да генерира приходи от търговия, което не е съпроводено с ръст на таксите и комисионните за регистрация и поддържане на емисии; понижаването на лихвените нива, което ще рефлектира върху финансовите приходи на Борсата (около 10% от общите приходи се генерират от финансови приходи); запазването на такси и комисионни за регистрация и поддържане на емисии и липсата на съществен ръст от значителен обем нови емисии, които да увеличат приходите от регистрация и поддържане на емисии.

Във връзка с горното, Съветът на директорите е дал превес на оценката по нетен резултат спрямо собствен капитал тъй като счита, че в средносрочен план възможността на дружеството да генерира позитивен нетен резултат ще бъде затруднена.

Не намирате ли, че интересът на малките акционери в БФБ е накърнен понеже дяловете им ще намалеят?

Не. Практически намаляването на дела им е с около 10 на сто, но за сметка на това акциите стават свободно търгуваеми на реален пазар. Свободно търгуваеми стават и акциите от борсовите членове, които по силата на действащия правилник на БФБ са длъжни да притежават във всеки един момент минимум 20 000 акции.

След придобиването на публичен статут от това ограничение ще отпадне, т.е. борсовите членове, които са една от основните групи акционери, повече няма да бъдат длъжни да държат блокирани определени средства, а ще могат да разполагат с тях по начина, по който намерят за добре. Освен това, очаква се реалният free float на компанията да бъде над 49 %., а големият фрий-флоут е една от предпоставките, че цената ще се формира на чисто пазарен принцип, а не в резултат на други фактори, както е в момента.

Не е ли това практическо национализиране на борсата, което би отблъснало стратегическите инвеститори?

Това е първата стъпка в посока приватизация на държавния дял в БФБ. Потенциалните стратегически инвеститори имат интерес от придобиването на контрол върху компанията и биха оценили значително повече контролен пакет от 51 %, отколкото от пакет от 44 %.
 
Както оценката, така и увеличението на капитала и превръщането на борсата в публична компания трябва да се разглеждат като единен пакет от последователни стъпки в посока реализиране на стратегическата цел на държавата за развитие на местният капиталов пазар чрез интегрирането му с голям борсов оператор или борсово обединение.

* Не е препоръка за вземането на инвестиционно решение!